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收購蘇里南Rosebel金礦項目可行性分析報告
思瀚產(chǎn)業(yè)研究院 2022-10-24

1、本次交易概況

收購蘇里南 Rosebel金礦項目標的為IAMGOLD Corporation（以下簡稱“IMG”）持有的Rosebel Gold Mine N.V.（以下簡稱“RGM”）95%的A類股份股權和100%的B類股份股權。

公司于2022年10月18日與IMG簽署《股份購買協(xié)議》，出資3.6億美元（按2022年10月18日中國外匯交易中心公布的美元兌人民幣匯率中間價7.1086元折算，換算為人民幣約為255,909.60萬元），收購IMG持有的RGM95%的A類股份股權和100%的B類股份股權。

RGM的核心資產(chǎn)為南美洲蘇里南Rosebel金礦項目，包括Rosebel礦區(qū)和Saramacca礦區(qū)。

本次收購完成后，公司將持有RGM已發(fā)行且流通的A類股份的95%以及B類股份的100%股權，公司新增金金屬資源量約191噸（權益法）。

2、標的公司的基本情況

RGM設立于2002年5月8日，注冊地蘇里南共和國，主要從事黃金及其他礦物的勘探、開采、選冶、銷售等業(yè)務。

3、標的公司控制權結(jié)構

RGM發(fā)行A類股份與B類股份，IMG持有 RGM950股A類股份及7,999,000股B類股份，占RGM已發(fā)行且流通的A類股份的95%以及B類股份的100%股權，蘇里南政府持有RGM剩余的5%A類股份。

4、標的公司下屬企業(yè)情況

RGM持有Rosebel礦區(qū)100%權益。

RGM與蘇里南政府的全資子公司Staatsolie Maatschappij Suriname N.V.共同設立了非法人合資結(jié)構（以下簡稱“UJV”）。UJV擁有 Saramacca礦區(qū)的特許開發(fā)權，RGM通過UJV享有Saramacca金礦70%的權益，蘇里南政府通過UJV享有Saramacca金礦剩余30%權益。

5、RGM的主營業(yè)務情況

（1）RGM的主營業(yè)務概況

RGM的其核心資產(chǎn)為位于蘇里南北部的Rosebel金礦和Saramacca金礦，截至2021年12月31日，RGM探明、控制和推斷的資源量為礦石1.96億噸，金屬量217噸，黃金平均品位1.11g/噸。

（2）RGM的礦權情況

RGM擁有2個開采特許權和9個探礦權。

① 開采特許權

i. Rosebel 礦區(qū)開采特許權

RGM于2002年獲得Rosebel礦區(qū)的開采特許權，期限25年，面積為170平方公里。Rosebel礦區(qū)的開采特許權將于2027年12月份到期，根據(jù)《礦業(yè)協(xié)議》，Rosebel礦權的開采特許權在到期后，將得以再延長15年。

ii. Saramacca 礦區(qū)開采特許權

RGM 于2019年5月獲得 Saramacca 礦區(qū)開采特許權，面積為49.75平方公里，有效期至2044年5月。

② 探礦權

RGM擁有9個探礦權，面積合計約788.49平方公里，其中7個探礦權已于2020年8月份到期，標的公司已經(jīng)提交了延期申請。按照蘇里南礦業(yè)法規(guī)，在礦業(yè)主管部門做出延期的決策之前，標的公司擁有的這些探礦權仍然有效。

（3）主要財務數(shù)據(jù)

最近一年及一期，RGM的主要財務數(shù)據(jù)如下：單位：千美元

注：RGM的財務數(shù)據(jù)依據(jù)按照國際會計準則(IFRS)編制，2021年度財務數(shù)據(jù)已經(jīng)加拿大多倫多KPMG會計師事務所審計，2022年1-6月財務數(shù)據(jù)未經(jīng)審計。按中國準則的相關審計工作正在進行中。

6、本次收購的定價依據(jù)

公司對RGM進行了技術、財務、法律等方面的盡職調(diào)查。本次交易對價系公司依據(jù)盡職調(diào)查情況，對RGM資產(chǎn)價值進行多番謹慎評估，并在各方公平協(xié)商及一般商業(yè)原則最終確定為3.6億美元。

7、項目可行性

RGM的主要資產(chǎn)為Rosebel金礦和Saramacca金礦，擁有豐富的金金屬保有資源量。本次收購公司將新增金金屬資源量 191噸，收購有助于提高公司礦產(chǎn)金的資源量和礦產(chǎn)量，提升公司盈利能力。

根據(jù) IMG于2022年2月發(fā)布的礦山規(guī)劃，Rosebel金礦項目排產(chǎn)服務年限為12年（2022-2033年），年均產(chǎn)金27.7萬盎司（約8.6噸），總計332.7萬盎司（約103.5噸），其中2024-2032年均產(chǎn)金31.2萬盎司（約9.7噸）。

綜上，本項目具有較好的可行性。

8、項目實施主體

本項目實施主體為 Silver Source Group Limited。公司擬將本次募集資金以增資或借款形式注入項目實施主體，以完成本次收購。

9、本次收購協(xié)議的主要內(nèi)容

IAMGOLD（賣方）與 Silver Source Group Limited（買方）、紫金礦業(yè)集團股份有限公司（買方擔保方）于2022年10月18日簽署《股份收購協(xié)議》。

（一）股份買賣

按照協(xié)議約定的條款和條件，賣方同意出售，且買方同意購買：

1、賣方合法及受益持有的 Rosebel Gold Mines N.V.（“標的公司”）950股A類股份及7,999,000股B類股份，占標的公司已發(fā)行且流通的A類股份的95%以及B類股份的100% （“目標股份”）；

2、賣方在《礦業(yè)協(xié)議》項下享有的權利和權益（“相關權益”）；

3、賣方對標的公司享有的截至交割日公司間貸款的全部本金及累計未償付的利息（“IAMGOLD 債務”）。

（二）購買價款

購買目標股份、相關權益及 IAMGOLD債務的基本購買價款為 3.6億美元。交割時，買方將向賣方指定的賬戶支付基本購買價款 3.6億美元，同時根據(jù)協(xié)議約定的機制支付預估的調(diào)整金額。交割后，雙方根據(jù)協(xié)議約定的程序和機制，計算交割凈現(xiàn)金以及交割營運資金調(diào)整金額，并對總購買價款進行調(diào)整。

（三）先決條件

交割的主要先決條件包括：

1、獲得關鍵監(jiān)管審批，包括獲得中國國家發(fā)改委、商務部和外匯管理局的批準、備案或登記，獲得蘇里南政府的同意等；

2、收到雙方需要提供的交割文件，包括解除標的公司股權質(zhì)押的文件、融資合同及商業(yè)合同項下的同意函、標的公司董事會批準本交易的董事會決議、IAMGOLD債務的轉(zhuǎn)讓與承接協(xié)議等；

3、不存在限制或阻礙本交易成交的訴訟或程序；

4、沒有發(fā)生重大不利影響。

交割的截至日期為協(xié)議期簽署后的3個月，如果沒能在上述3個月內(nèi)沒能獲得關鍵監(jiān)管審批，任何一方有權再延長60天。

此外，協(xié)議還約定了陳述與保證、賠償、終止條款、過渡期承諾、法律適用、仲裁等條款。

10、本次交易進展及備案審批情況

2022年10月18日，經(jīng)公司第七屆董事會2022年第15次臨時會議審議通過，公司與IAMGOLD簽訂了收購協(xié)議。

本次交易尚需獲得關鍵監(jiān)管審批，包括獲得中國國家發(fā)改委、商務部和外匯管理局的批準、備案或登記，獲得蘇里南政府的同意等。

編制：樊邵東

責任編輯：陸民

來源：思瀚產(chǎn)業(yè)研究院紫金礦業(yè)

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